Η σχέση των ασφαλίσεων με τις εξαγορές και τις συγχωνεύσεις

Σταύρος Παπαγιαννόπουλος

Ο Σταύρος Παπαγιαννόπουλος είναι CEO της EXL Consulting SA

Σε κάθε M&A οι ασφαλίσεις μπορούν (1) να δημιουργήσουν τεράστιο πρόβλημα στον αγοραστή μετά το κλείσιμο, ή/και (2) να αποτελέσουν εργαλείο για την διασφάλιση των εμπλεκομένων μερών – κυρίως των αγοραστών.

Ο βασικός λόγος πίσω από κάθε M&A είναι οι βελτιωμένες οικονομικές αποδόσεις και η μεγιστοποίηση της αξίας των μετόχων. Βέβαια σε κάθε M&A ελλοχεύουν σημαντικοί κίνδυνοι, οι οποίοι σχετίζονται κυρίως με:

• Την ποιότητα του due diligence που γίνεται πριν το κλείσιμο
• Ενδεχόμενο υπερβολικό τίμημα
• Εσφαλμένο υπολογισμό των συνεργειών που μπορούν να επιτευχθούν
• Θέματα integration

Αποτελεί κοινή παραδοχή ότι οι μεγαλύτεροι κίνδυνοι σε ένα M&A συνδέονται με την ποιότητα του due diligence που κάνει ο αγοραστής. Επίσης γεγονός είναι ότι τα θέματα ασφαλίσεων συνηθέστατα δεν επηρεάζουν σημαντικά το τίμημα της συναλλαγής, και σπανιότατα αποτελούν deal breaker σε ένα M&A. Δυστυχώς όμως, συχνά το τμήμα των due diligence reports που αφορούν στις ασφαλίσεις, είναι είτε φτωχά, είτε δεν λαμβάνουν την προσοχή που θα έπρεπε να λαμβάνουν από τους αγοραστές.

Τα M&As παρουσιάζουν δύο μείζονες προκλήσεις από την άποψη της διαχείρισης κινδύνων και των ασφαλίσεων: (1) την αντιμετώπιση των ιστορικών υποχρεώσεων που έχει δημιουργήσει ο πωλητής πριν από το κλείσιμο και οι οποίες συχνά πυκνά μετακυλύωνται στον αγοραστή, και (2) την αποτελεσματική διαχείριση των μελλοντικών κινδύνων, δηλαδή τον καθορισμό της βέλτιστης δομής των αναγκαίων ασφαλιστηρίων μετά το κλείσιμο.

Η αντιμετώπιση και των δύο ανωτέρω προκλήσεων πρέπει να ξεκινά με την σε βάθος κατανόηση από πλευράς αγοραστή του προφίλ κινδύνου του στόχου, του Total Cost of Risk και των υφιστάμενων «ιστορικών» ασφαλιστικών υποχρεώσεων και ιδιομορφιών του. Συχνά όμως αυτά τα θέματα παραγνωρίζονται – κυρίως το κόστος των «διορθωτικών ασφαλίσεων» για τη γεφύρωση των κενών και του ελέγχου του προγράμματος διαχείρισης κινδύνων και ασφαλίσεων του πωλητή – επηρεάζοντας έτσι σημαντικά την αξία του στόχου.

Οι πλέον συνηθισμένες περιπτώσεις αφορούν σε:

• Μεγάλες αποκλίσεις στον προϋπολογισμό των ασφαλίστρων – Το κόστος ασφάλισης κάποιες φορές αποτελεί σημαντικό ποσό στον λογαριασμό αποτελεσμάτων του στόχου. Συχνά -και για διαφόρους λόγους- ο ιστορικά «οικονομικός» τρόπος αντιμετώπισης του θέματος από τον πωλητή είναι ανέφικτος από τον αγοραστή.
• Προστασία από απροσδόκητα αποτελέσματα μετά το κλείσιμο – Το εάν τα ασφαλιστήρια συμβόλαια πριν από τη συναλλαγή ενός πωλητή θα προστατεύσουν τον αγοραστή από υποχρεώσεις μετά τη συναλλαγή εξαρτάται από πολλούς και διάφορους ασφαλιστικούς όρους και παράγοντες. Συχνά αυτό οι αγοραστές το ανακαλύπτουν όταν είναι ποια αργά.
• Τα ασφαλιστικά όρια των ιστορικών ασφαλιστηρίων που υπάρχουν πριν την εξαγορά ενδέχεται να έχουν μειωθεί από άλλες αξιώσεις ή άλλα τρίτα μέρη μπορεί να ζητήσουν κάλυψη βάσει των ίδιων ασφαλιστηρίων συμβολαίων. Αυτό μπορεί να αφήσει τον αγοραστή εκτεθειμένο ή με ανεπαρκή όρια ασφάλισης.
• Ανεπαρκείς προβλέψεις για αυτοχρηματοδοτούμενες ζημίες
• Ασάφειες στο SPA – Οι αποζημιώσεις, οι εγγυήσεις και οι γνωστοποιήσεις σχετικά με διαφόρους κινδύνους και τις ασφαλίσεις, ο τρόπος με τον οποίο οι ιστορικές υποχρεώσεις θα αντιμετωπίζονται και θα χρηματοδοτούνται στο μέλλον, είναι θέματα που συχνά μένουν αδιευκρίνιστα ή όχι επαρκώς διευκρινισμένα.

Ένα άλλο σημαντικό θέμα, αφορά στην καλή κατανόηση από πλευράς των αγοραστών των διατάξεων αλλαγής ελέγχου στα claims-made ασφαλιστήρια, καθώς και οι απαιτούμενες εκτεταμένες περίοδοι αναφοράς σε αυτά. Η καλή και σε βάθος κατανόηση των ζητημάτων αυτών και -κυρίως- του αντίκτυπου που μπορεί αυτά να έχουν, σημαίνει τη διαφορά μεταξύ:

• Ενός υπερβολικού τιμήματος και εκπλήξεων μετά το κλείσιμο
• Ενός βελτιωμένου SPA έναντι ενός με ασάφειες
• Ομαλότερη και ταχύτερη ενοποίηση έναντι καθυστερήσεων και χαμένων συνεργειών, και βέβαια
• Βελτιωμένη εταιρική διακυβέρνηση

Ανάλογα με τη συναλλαγή, οι βασικοί τομείς που πρέπει να εξετάζονται και να αξιολογούνται είναι:

• Τι ασφαλίσεις αγοράζει σήμερα ο στόχος;
• Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, τα ασφαλιστήρια συμβόλαια θα μπορούν να συνεχίσουν να ισχύουν προς όφελος του αγοραστή, λήγουν αυτόματα ή παύουν να παρέχουν κάλυψη στον αγοραστή;
• Ποιοι είναι οι βασικοί κίνδυνοι και σε ποιο βαθμό τους αντιμετωπίζει η τρέχουσα/ιστορική ασφάλιση; Εάν καθόλου (ή μόνο εν μέρει), ποιες λύσεις είναι διαθέσιμες για να διορθωθεί αυτό και πόσο θα κοστίσει;
• Υπάρχουν ανασφάλιστοι κίνδυνοι από τους οποίους θα μπορούσε να δημιουργηθεί υποχρέωση μετά το κλείσιμο;
• Πόσο κοστίζει η τρέχουσα ασφάλιση στον πωλητή; Το κόστος για τον αγοραστή θα παραμείνει το ίδιο;
• Ποιο είναι το «σωστό» ασφαλιστικό πρόγραμμα μετά την ολοκλήρωση της συμφωνίας και πόσο θα κοστίσει αυτό;
• Ποια είναι η διαφορά κόστους μεταξύ του τρέχοντος και του μελλοντικού προγράμματος;
• Ποια θέματα σχετικά με τις ασφαλίσεις πρέπει να περιλαμβάνονται στο SPA;

Είναι εξίσου σημαντικό, στον Insurance Due Diligence να περιλαμβάνονται όλα τα ζητήματα που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε εφάπαξ πρόσθετες δαπάνες σχετικές με την ασφάλιση για τον αγοραστή. Αυτές μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τη διαπραγμάτευση εφάπαξ μειώσεων της τιμής αγοράς και περιλαμβάνουν συνήθως:

• Το κόστος των τυχόν βελτιώσεων που απαιτούνται από τους ασφαλιστές
• Το κόστος των αναδρομικών αναπροσαρμογών ασφαλίστρων
• Το κόστος των αυτοασφαλιζόμενων ζημιών
• Οποιαδήποτε άλλα εφάπαξ στοιχεία που απαιτούν ασφαλιστική λύση, όπως για παράδειγμα, η αγορά κάλυψης run-off για το ασφαλιστήριο Ευθυνών Στελεχών Διοίκησης.

Όλα τα ανωτέρω αποτελούν τα θέματα που πρέπει να σκεφτεί κάθε αγοραστής ώστε να αποφύγει οι ασφαλίσεις να δημιουργήσουν τεράστιο πρόβλημα μετά την ολοκλήρωση ενός M&A. Ταυτόχρονα όμως, η ασφάλιση, μπορεί να αποτελέσει και εξαιρετικό εργαλείο στην επιτυχή ολοκλήρωσης ενός M&A.

Συχνά, η εταιρική δομή του πωλητή μπορεί να έχει αντίκτυπο στην προσέγγιση του αγοραστή σε μια συναλλαγή. Όταν ο πωλητής είναι private equity, η ικανότητα του αγοραστή να διαπραγματευτεί εγγυήσεις είναι περιορισμένη. Τα private equities συνήθως θέλουν να μπορούν να διανείμουν τα κέρδη από οποιαδήποτε πώληση στους επενδυτές τους. Ως εκ τούτου, είναι συνήθως απρόθυμα να δώσουν εγγυήσεις ή αποζημιώσεις στον αγοραστή. Οι ιδιώτες πωλητές είναι συνήθως πιο πρόθυμοι να δώσουν εγγυήσεις, αλλά ταυτόχρονα επιθυμούν να περιορίσουν την ευθύνη τους. Αυτό μπορεί να σημαίνει ότι υπάρχει κενό μεταξύ του ανώτατου ορίου εγγύησης που ζητά ο αγοραστής και εκείνου που οι πωλητές είναι πρόθυμοι να δώσουν.

Ένας άλλος παράγοντας που επηρεάζει είναι η οικονομική ευρωστία του πωλητή. Εάν ο πωλητής βρίσκεται σε οικονομική δυσχέρεια, μπορεί να είναι διατεθειμένος να προσφέρει στον αγοραστή υψηλές εγγυήσεις με στόχο μια γρήγορη πώληση. Ωστόσο, ο αγοραστής μπορεί να έχει επιφυλάξεις για τη δυνατότητα του πωλητή να ανταποκριθεί στις εγγυήσεις που προσφέρει.

Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, μια ασφάλιση Warranty & Indemnity μπορεί να χρησιμοποιηθεί για να δώσει στον αγοραστή ένα επιπλέον επίπεδο άνεσης και με στόχο είτε:

• Να κλείσει το χάσμα μεταξύ της αιτούμενης εγγύησης και του ανώτατου ορίου που θέλει να επιβάλει ο πωλητής, είτε
• να χρησιμοποιηθεί παράλληλα με την εγγύηση του πωλητή σε περίπτωση που ο πωλητής δεν είναι σε θέση να πληρώσει μια αξίωση εγγύησης, είτε
• να παραμείνει ανταγωνιστικός στην διαγωνιστική διαδικασία για έναν πραγματικά ελκυστικό στόχο.

Ακολουθήστε το Powergame.gr στο Google News για άμεση και έγκυρη οικονομική ενημέρωση!