THEPOWERGAME
Η θυγατρική της Verdalite Limited, Unity Hodlings κατέθεσε Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Entersoft που δεν κατέχει ήδη, δηλαδή ποσοστό 62,74%. Υπενθυμίζεται, ότι η εταιρεία κατέχει από τις 26 Μαρτίου το 37,26% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για κάθε μετοχή της Entersoft ανέρχεται στα 8 ευρώ.
Η ανακοίνωση της Entersoft για την Δημόσια Πρόταση της Unity
Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (εφεξής η «Εταιρεία») γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό ότι η εταιρεία με την επωνυμία «UNITY HOLDING COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» που εδρεύει στην Κηφισιά Αττικής, επί της οδού Θηβαΐδος αριθ. 22, καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 176188801000 υπέβαλε σήμερα υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας.
Ειδικότερα, η από 29.03.2024 ανακοίνωση της εταιρείας με την επωνυμία «UNITY HOLDING
COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» έχει ως εξής:
«Σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «UNITY HOLDING COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,05 έκαστη (οι «Μετοχές»), εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και διακριτικό τίτλο «Entersoft», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 122264001000, και εδρεύει επί της Λ. Συγγρού 362 & Ευριπίδου, Καλλιθέα, Τ.Κ. 17674 (η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, όπως ορίζονται παρακάτω (η «Δημόσια Πρόταση»).
Την 12.03.2024 (η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»),
δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, καθώς η άμεση
μητρική εταιρεία του Προτείνοντος, Verdalite Limited (η «Verdalite»), η οποία είναι Συντονισμένο Πρόσωπο, υπερέβη το 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της
Εταιρείας συνεπεία απόκτησης Μετοχών κατά την ανωτέρω ημερομηνία.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 29.03.2024 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και διακριτικό τίτλο «Entersoft», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 122264001000, εδρεύει επί της Λ. Συγγρού 362 & Ευριπίδου, Καλλιθέα, Τ.Κ. 17674, και δραστηριοποιείται στον κλάδο της πληροφορικής.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων είναι μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία που συστάθηκε στις 19.03.2024 με έδρα
στον Δήμο Κηφισιάς, οδός Θηβαΐδος αριθ. 22, Τ.Κ. 14564, Αττική και είναι εγγεγραμμένη στο
Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 176188801000. Το μετοχικό κεφάλαιο του
Προτείνοντος ανέρχεται σε €86.167.000 διαιρούμενο σε 86.167.000 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας €1,00 έκαστη.
Ο Προτείνων είναι εξολοκλήρου (100%) άμεσα θυγατρική της Verdalite, η οποία είναι εταιρεία
περιορισμένης ευθύνης (limited liability company) που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο
της Κυπριακής Δημοκρατίας. Μέτοχοι της Verdalite είναι η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης
(limited liability company) με την επωνυμία Olympia Group Limited, που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο της Κυπριακής Δημοκρατίας (η «Olympia»), και η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) με την επωνυμία Rucio Investment S.à.r.l, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο του Λουξεμβούργου (η «Rucio» και από κοινού με την Olympia, οι «Μέτοχοι της Verdalite» ή οι «Επενδυτές»). Έκαστη εκ των Olympia και Rucio κατέχει το 50% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Verdalite. Βάσει της από 28.02.2024 προφορικής συμφωνίας τους, οι Επενδυτές αποφάσισαν να συνεργαστούν για την απόκτηση του ελέγχου της Εταιρείας αρχικά μέσω της Verdalite.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα
με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») είναι η Verdalite, οι Μέτοχοι της Verdalite, τα πρόσωπα που ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα κάθε Μέτοχο της Verdalite, ήτοι:
(α) ως προς την Olympia, η αλλοδαπή ανώνυμη εταιρεία (société anonyme) με την επωνυμία Rackham Trust Company S.A., υπό την ιδιότητα του εμπιστευματοδόχου (trustee) και κατέχοντος νόμιμο τίτλο επί της περιουσίας του αλλοδαπού εμπιστεύματος (trust) Folloe Trust, στην οποία (περιουσία) συμπεριλαμβάνονται η πλειοψηφία των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Olympia, και
(β) ως προς την Rucio, η αλλοδαπή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) με την επωνυμία Imker Holding S.à.r.l., η οποία ελέγχεται άμεσα από την αλλοδαπή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) με την επωνυμία Steflot S.à.r.l., η οποία ελέγχεται άμεσα από το αλλοδαπό ίδρυμα Stichting Don Quixote, το οποίο ελέγχεται από τον κ. L.R.J. Ridder Van Rappard, καθώς και τα λοιπά πρόσωπα που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Νόμου) από τα ανωτέρω πρόσωπα. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του Νόμου.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK Α.Ε.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»). Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK Α.Ε.» έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Όθωνος αριθ. 8, 10557, είναι καταχωρημένη στο ΓΕ.ΜΗ. με αριθμό 154558160000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018 (ως ισχύει).
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε ένα εκατομμύριο πεντακόσιες χιλιάδες ευρώ (€ 1.500.000,00) και διαιρείται σε τριάντα εκατομμύρια (30.000.000) Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Κινητών Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»). Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων, ο οποίος συστάθηκε κατόπιν αυτής της ημερομηνίας, δεν κατείχε Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, ενώ η Verdalite, κατείχε άμεσα 10.075.120 Μετοχές και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, ήτοι ποσοστό περίπου 33,58% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Περαιτέρω, από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης
μέχρι και τις 14.03.2024, η Verdalite απέκτησε συνολικά 1.101.958 Μετοχές. Στις 26.03.2024, η Verdalite μεταβίβασε το σύνολο των 11.177.078 Μετοχών που κατείχε άμεσα στον Προτείνοντα, λόγω εισφοράς σε είδος στο ιδρυτικό κεφάλαιό του. Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 11.177.078 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 37,26% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ανωτέρω ημερομηνία.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή 18.822.922 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 62,74% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΜΕΓΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης και υπό την προϋπόθεση της πλήρωσης της Αίρεσης (όπως ορίζεται παρακάτω), ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις
Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή
κατ’ ανώτατο αριθμό 18.822.922 Μετοχές, μόνον εφόσον αυτές οι Μετοχές είναι ελεύθερες
και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε
(υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή/και βάρη υπέρ ή για
λογαριασμό τρίτων.
7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΑΠΑΙΤΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον
Προτείνοντα προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.
8. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Από την ημερομηνία της δημοσιοποίησης της παρούσας και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω), ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτά, είτε μέσω του Χ.Α. είτε εξωχρηματιστηριακά, επιπλέον Μετοχές, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
9. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Στις 02.03.2024, οι Επενδυτές σύναψαν με έκαστο εκ δεκατριών μετόχων της Εταιρείας που
κατέχουν συνολικά 16.119.831 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 53,73%
του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Βασικοί Μέτοχοι» και οι «Μετοχές
των Βασικών Μετόχων», αντίστοιχα) έγγραφη συμφωνία ανέκκλητων δεσμεύσεων (η «Συμφωνία»), δυνάμει της οποίας, υπό την προϋπόθεση της υποβολής δημόσιας πρότασης, οι Βασικοί Μέτοχοι δεσμεύτηκαν ανέκκλητα, κατ’ επιλογή των Επενδυτών, είτε
(i) να πωλήσουν και μεταβιβάσουν τις Μετοχές των Βασικών Μετόχων στον Προτείνοντα μέσω διμερών συναλλαγών, είτε
(ii) να προσφέρουν τις Μετοχές των Βασικών Μετόχων στον Προτείνοντα στο πλαίσιο της εν λόγω δημόσιας πρότασης, σε κάθε περίπτωση εντός της περιόδου αποδοχής αυτής και με αντάλλαγμα σε μετρητά ίσο με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται κατωτέρω). Οι δεσμεύσεις των Βασικών Μετόχων υπό τη Συμφωνία παύουν να ισχύουν μετά τις 31 Αυγούστου 2024.
10. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει € 8,00 (το «Προσφερόμενο
Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθεί
νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της περιόδου αποδοχής της.
ΕΔΩ ολόκληρο το κείμενο της Δημόσιας Πρότασης της Unity για τις μετοχές της Entersoft
Ακολουθήστε το Powergame.gr στο Google News για άμεση και έγκυρη οικονομική ενημέρωση!
