Prodea: Δίκαιο και εύλογο το αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης

Δίκαιο και εύλογο το τίμημα των 7,5 ευρώ ανά μετοχή που προσφέρει η Invel στην υποχρεωτική δημόσια πρόταση για τις μετοχές της Prodea που δεν ελέγχει, αναφέρει το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας.

Η Δημόσια Πρόταση, η περίοδος αποδοχής της οποίας έχει ξεκινήσει από τις 21 Νοεμβρίου, αφορά στην απόκτηση 33.205.755 μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 13% της εισηγμένης.

 Αιτιολογημένη γνώμη του ΔΣ της Prodea επί της υποβληθείσας δημόσιας πρότασης της Invel

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΡΟΝΤΕΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» («ΠΡΟΝΤΕΑ Α.Ε.Ε.Α.Π.») και τον διακριτικό τίτλο «PRODEA INVESTMENTS», με έδρα στην οδό Χρυσοσπηλιωτίσσης 9, Τ.Κ. 10560, και αρ. Γ.Ε.ΜΗ.: 003546201000 (η Εταιρεία), με την από 28.11.2023 απόφασή του, αφού έλαβε υπόψη το περιεχόμενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η Δημόσια Πρόταση) της εταιρείας «INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II BV» (ο Προτείνων) για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας και (β) της λεπτομερούς έκθεσης του χρηματοοικονομικού συμβούλου με την επωνυμία «ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος), διατύπωσε την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (η Αιτιολογημένη Γνώμη), όπως ορίζει το άρθρο 15 του N. 3461/2006 (ο Νόμος).

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την Τετάρτη, 11.10.2023 (η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης). Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το Πληροφοριακό Δελτίο) εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η E.K.) στις 20.11.2023 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 21.11.2023.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας εκάστης 2,71 Ευρώ (οι Μετοχές), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την 5.10.2023, δηλαδή την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παρ. 1, του Νόμου. Από την ως άνω ημερομηνία μέχρι και την ημερομηνία της ανακοίνωσης του Προτείνοντος για την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου στις 20.11.2023, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν, άμεσα ή έμμεσα, πρόσθετες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία. Συνεπώς, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 33.205.755 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 13% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα νοούνται σύμφωνα με το άρθρο 2, στοιχείο ε), του Νόμου: (α) η εταιρεία Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited, ως νομικό πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (αα) του Ν.3556/2007, (β) o κ. Χριστόφορος Παπαχριστοφόρου, ως φυσικό πρόσωπο που έχει τον έλεγχο της εταιρείας Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (δδ) του Ν. 3556/2007, και κατά συνέπεια τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος, και (γ) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited και τον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου (από κοινού τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα).

Σημειώνεται ότι μέχρι και σήμερα οι εργαζόμενοι της Εταιρείας δεν έχουν υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου.

Η έγκριση της Αιτιολογημένης Γνώμης ελήφθη, χωρίς να προηγηθεί συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με κατάρτιση και υπογραφή του οικείου πρακτικού από όλα τα δικαιούμενα να ψηφίσουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας στις 28.11.2023. Σημειώνεται ότι σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 97, παρ. 3, του Ν. 4548/2018, ο κος Χριστόφορος Παπαχριστοφόρου απείχε από την ψηφοφορία επί του σχετικού θέματος της ημερήσιας διάταξης.

Βάσει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δια της από 28.11.2023 απόφασής του διαμόρφωσε την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:

Α. Αριθμός μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α’ του Νόμου).

 Κατά την 28.11.2023, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα Διευθυντικά Στελέχη και ο Νομικός Σύμβουλος της Εταιρείας που κατείχαν άμεσα και έμμεσα Μετοχές και δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία είναι τα ακόλουθα:

 

Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β’ του Νόμου).

 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 11.10.2023 και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου. Στη συνέχεια, o Γενικός Διευθυντής Οικονομικών και Εργασιών της Εταιρείας, κα Θηρεσία Μεσσάρη, υπό την ιδιότητά της ως Γραμματέας και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ενημέρωσε εγγράφως τους εργαζομένους της Εταιρείας με το από 11.10.2023 μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου.

Ακολούθως, η Εταιρεία στο πλαίσιο του άρθρου 15 του Νόμου όρισε ως χρηματοοικονομικό σύμβουλο την εταιρεία με την επωνυμία «ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει την Αιτιολογημένη Γνώμη σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου (η Έκθεση).

Ο Γενικός Διευθυντής Οικονομικών και Εργασιών της Εταιρείας κα Θηρεσία Μεσσάρη υπό την ιδιότητά της ως Γραμματέας και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, διαβίβασε στους εργαζομένους το δημοσιευθέν και υποβληθέν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Πληροφοριακό Δελτίο που εγκρίθηκε από την Ε.Κ. σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) στις 21.11.2023.

Σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα υποβάλει στην Ε.Κ. και στον Προτείνοντα και θα γνωστοποιήσει παράλληλα στους εργαζομένους της Εταιρείας την Αιτιολογημένη Γνώμη, η οποία θα δημοσιοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει επαφές για την υποβολή ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.

Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ’ του Νόμου).

 Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος.

Σημειώνεται ότι o Εκτελεστικός Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κος Χριστόφορος Παπαχριστοφόρου, είναι Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ως φυσικό πρόσωπο που έχει τον έλεγχο της εταιρείας Invel RE Holdings (Cyprus) Limited κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1(γ)(δδ) του Ν. 3556/2007, και κατά συνέπεια τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος.

Δ. Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ’ του Νόμου).

 Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της Αιτιολογημένης Γνώμης:

Δ1. Το Πληροφοριακό Δελτίο

 Το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων απεύθυνε προς τους Μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ. στις 20.11.2023.

Δ2. Η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου

Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος σύμφωνα με την από 24.11.2023 Έκθεσή του προσδιόρισε ένα εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας (το «Εύρος Αξίας ανά Μετοχή») σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ €5,35 και €6,35 ανά Μετοχή με κεντρική τιμή ανά μετοχή €5,82.

Ειδικότερα, για την εκτίμηση του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος εξέτασε τις κάτωθι διεθνώς αναγνωρισμένες μεθοδολογίες:

• η μέθοδος της Προεξόφλησης Μελλοντικών Μερισμάτων (Dividend Discount Model Method),
• η μέθοδος της Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method)

• η μέθοδος της Συγκριτικής Ανάλυσης μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών (Precedent Transactions Method)
• η Χρηματιστηριακή Αξία (Market Capitalization).

Η αξία για τους μετόχους της Εταιρείας προέκυψε από την εφαρμογή των ανωτέρω μεθοδολογιών και τη στάθμιση αυτών σύμφωνα με την καταλληλότητα κάθε μεθοδολογίας.

Επιπλέον, εξετάσθηκε επικουρικά η εξέλιξη της χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής της Εταιρείας σε σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χ.Α. και η κατανομή του όγκου συναλλαγών (άνευ πακέτων) της Εταιρείας σε διάφορα επίπεδα τιμών για την εξεταζόμενη περίοδο των τελευταίων δώδεκα μηνών πριν από την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση.

Στον πίνακα που ακολουθεί συνοψίζεται το Εύρος Αξίας ανά Μετοχή της Εταιρείας, σύμφωνα με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν στην Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου:

 

Δ3. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης

Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Τίμημα, ήτοι €7,50, για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης.

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, το Προσφερόμενο Τίμημα, πληροί τα κριτήρια του

«δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Ειδικότερα, σε σχέση με το Προσφερόμενο Τίμημα, στο Πληροφοριακό Δελτίο σημειώνονται τα εξής:

5. Η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΧΤΜ) των Μετοχών κατά της τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 10.2023, ανέρχεται σε €7,4844 ανά Μετοχή.
6. Ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης.

• Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, εδάφιο (β) του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ενεργοποιήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,01% του συνόλου αυτών. Επιπλέον, κατά την ίδια εξάμηνη περίοδο έχουν διενεργηθεί συναλλαγές επί των Μετοχών σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την TMS, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης της Έκθεσης Αποτίμησης για τις κινητές αξίες οι οποίες αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως ειδικότερα αναφέρεται στην ενότητα 16 του Πληροφοριακού Δελτίου. Η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, ανέρχεται σε €5,71 ανά Μετοχή.

Δ4. Τα Έξοδα

 Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Τιμήματος.

Επίσης, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Δ.5 Οι επιχειρηματικοί στόχοι του Προτείνοντος

Σύμφωνα με την παράγραφο 2.12. του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος: «2.12 Επιχειρηματικοί στόχοι – Στρατηγικά Σχέδια σχετικά με την Εταιρεία Ο Προτείνων προτίθεται να συνεχίσει τις δραστηριότητες του ιδίου και της Εταιρείας και δεν σχεδιάζει αλλαγές στον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και των θυγατρικών της, ενώ δεν προτίθεται να μεταφέρει την έδρα της Εταιρείας.

Ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς και δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Tουναντίον, ανάλογα με τις συνθήκες της αγοράς, στοχεύει το επόμενο διάστημα στην ενδυνάμωση και διεύρυνση της μετοχικής βάσης της Εταιρείας και της διασποράς των Μετοχών της, με την προσέλκυση, μεταξύ άλλων, Ελλήνων ή και ξένων θεσμικών επενδυτών.

Στο προαναφερόμενο πλαίσιο ενδυνάμωσης και διεύρυνσης της μετοχικής βάσης της Εταιρείας και της διασποράς των Μετοχών, η συνδεδεμένη με τον Προτείνοντα εταιρεία Invel Real Estate B.V., η οποία αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο, ήδη κατά την περίοδο που προηγήθηκε της Δημόσιας Πρότασης, έχει προβεί σε διάθεση προς τρίτα μέρη 21.202.961 Μετοχών, που αντιπροσωπεύουν περίπου 8,30% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, ενώ ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήδη εξετάζουν τη διάθεση προς τρίτα μέρη περαιτέρω Μετοχών, τις οποίες αυτά κατέχουν. Σημειώνεται ότι από την τυχόν διάθεση από τον Προτείνοντα, ή/και από τα Συντονισμένα Πρόσωπα, των εν λόγω περαιτέρω Μετοχών θα προκύψει, μεταξύ άλλων, καταβολή επενδυτικών αποδόσεων προς τους κατόχους μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου, αλλά με περιουσιακής φύσεως δικαιώματα (ήτοι, των Μετοχών Σειράς Β), της εταιρείας Invel Real Estate Partners Greece SAS, όπως περιγράφεται στην ενότητα 1.1 του Πληροφοριακού Δελτίου, περιλαμβανομένων των επενδυτικών κεφαλαίων που διαχειρίζεται η εταιρεία CASTLELAKE L.P., με συνέπεια την πιθανή μελλοντική σταδιακή μείωση της, έμμεσης οικονομικής, συμμετοχής αυτών στην Εταιρεία.

Ο Προτείνων προτίθεται να υποστηρίξει τις προσπάθειες της διοίκησης της Εταιρείας για περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της στην αγορά ακινήτων της Ελλάδας και της Κύπρου, με τη διεύρυνση του χαρτοφυλακίου της και τη βελτίωση της διασποράς του.

Ειδικότερα η επενδυτική στρατηγική της Εταιρείας περιλαμβάνει την επένδυση, άμεσα ή έμμεσα, μέσω των θυγατρικών της ή των κοινοπραξιών στις οποίες συμμετέχει, σε τύπους ακινήτων που αφορούν κυρίως σε χώρους βιοκλιματικών/πράσινων γραφείων, κέντρα αποθήκευσης και διανομής (logistics) με κύριες γεωγραφικές περιοχές την Ελλάδα και την Κύπρο, καθώς και σε ξενοδοχεία σε Ελλάδα, Κύπρο και στην ευρύτερη περιοχή της Μεσογείου. Επιπλέον, η Εταιρεία ήδη ξεκίνησε την επιλεκτική τοποθέτησή της και στον τομέα της ανάπτυξης οικιστικών ακινήτων με σκοπό τη δημιουργία ποιοτικού οικιστικού προϊόντος προς πώληση και ενοικίαση. Περαιτέρω, ο Προτείνων ήδη εξετάζει ενεργά τις προοπτικές έτι περαιτέρω επέκτασης των δραστηριοτήτων της Εταιρείας στον δυναμικά αναπτυσσόμενο τουριστικό τομέα, μέσω επενδύσεων σε πολυτελή ξενοδοχεία και λοιπά τουριστικά ακίνητα σε Ελλάδα, Κύπρο και στην ευρύτερη περιοχή της Μεσογείου είτε δια της απευθείας εξαγοράς τέτοιων ακινήτων ή/και συμμετοχών σε αυτά ή/και δια της εισφοράς τέτοιων εις είδος σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, στη δε τελευταία περίπτωση επιτυγχάνοντας ταυτόχρονα την περαιτέρω διεύρυνση της μετοχικής βάσης της Εταιρείας. Επισημαίνεται σχετικά ότι, σε περίπτωση τέτοιας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε είδος, ενδέχεται οι υφιστάμενοι μέτοχοι να υποστούν απομείωση (dilution) της συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.

Σε κάθε περίπτωση, ο Προτείνων θα συνεχίσει να ενεργεί με γνώμονα τη μεγιστοποίηση της απόδοσης των επενδύσεων της Εταιρείας και του Ομίλου μέσα από ενεργή διαχείριση του χαρτοφυλακίου και δημιουργία υπεραξίας.

Ο Προτείνων θα συνεχίσει τη λειτουργία της Εταιρείας χωρίς αλλαγές και θα διατηρήσει τις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών σε αυτές, καθώς και δεν θα λάβει μέτρα, τα οποία θα έχουν αρνητική επίπτωση στις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις στην Εταιρεία στο βαθμό που δεν θα επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς. Τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες των ανώτατων διοικητικών στελεχών και των λοιπών εργαζομένων στην Εταιρεία δύναται να προσαρμοστούν ή/και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου και σε κάθε περίπτωση χωρίς να μεταβάλλονται δυσμενέστερα οι όροι εργασίας αυτών.

Η απόκτηση Μετοχών της Εταιρείας από τον Προτείνοντα δεν πρόκειται να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.»

Δ6. Οι επιπτώσεις στην απασχόληση

 Σύμφωνα με την παράγραφο 2.12. του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος:

«2.12 Επιχειρηματικοί στόχοι – Στρατηγικά Σχέδια σχετικά με την Εταιρεία (…)

Ο Προτείνων θα συνεχίσει τη λειτουργία της Εταιρείας χωρίς αλλαγές και θα διατηρήσει τις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών σε αυτές, καθώς και δεν θα λάβει μέτρα, τα οποία θα έχουν αρνητική επίπτωση στις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις στην Εταιρεία στο βαθμό που δεν θα επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς. Τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες των ανώτατων διοικητικών στελεχών και των λοιπών εργαζομένων στην Εταιρεία δύναται να προσαρμοστούν ή/και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου και σε κάθε περίπτωση χωρίς να μεταβάλλονται δυσμενέστερα οι όροι εργασίας αυτών.»

Σημειώνεται ότι ουδείς εκ των εργαζομένων της Εταιρείας έχει εκφράσει μέχρι σήμερα αρνητική γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

Δ7. Η πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρείας

Σύμφωνα με την παράγραφο 2.12. του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος:

«Ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς και δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Tουναντίον, ανάλογα με της συνθήκες της αγοράς, στοχεύει το επόμενο διάστημα στην ενδυνάμωση και διεύρυνση της μετοχικής βάσης της Εταιρείας και της διασποράς των Μετοχών της, με την προσέλκυση, μεταξύ άλλων, Ελλήνων ή και ξένων θεσμικών επενδυτών.

Στο προαναφερόμενο πλαίσιο ενδυνάμωσης και διεύρυνσης της μετοχικής βάσης της Εταιρείας και της διασποράς των Μετοχών, η συνδεδεμένη με τον Προτείνοντα εταιρεία Invel Real Estate B.V., η οποία αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο, ήδη κατά την περίοδο που προηγήθηκε της Δημόσιας Πρότασης, έχει προβεί σε διάθεση της τρίτα μέρη 21.202.961 Μετοχών, που αντιπροσωπεύουν περίπου 8,30% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, ενώ ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήδη εξετάζουν τη διάθεση της τρίτα μέρη περαιτέρω Μετοχών, της οποίες αυτά κατέχουν. Σημειώνεται ότι από την τυχόν διάθεση από τον Προτείνοντα, ή/και από τα Συντονισμένα Πρόσωπα, των εν λόγω περαιτέρω Μετοχών θα προκύψει, μεταξύ άλλων, καταβολή επενδυτικών αποδόσεων της της κατόχους μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου, αλλά με περιουσιακής φύσεως δικαιώματα (ήτοι, των Μετοχών Σειράς Β), της εταιρείας Invel Real Estate Partners Greece SAS, της περιγράφεται στην ενότητα 1.1 του Πληροφοριακού Δελτίου, περιλαμβανομένων των επενδυτικών κεφαλαίων που διαχειρίζεται η εταιρεία CASTLELAKE L.P., με συνέπεια την πιθανή μελλοντική σταδιακή μείωση της, έμμεσης οικονομικής, συμμετοχής αυτών στην Εταιρεία.»

Επιπλέον, σύμφωνα με την παράγραφο 2.13. του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος:

«2.13 Δικαίωμα Εξαγοράς – Δικαίωμα Εξόδου

Ο Προτείνων δεν θα κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόμου (squeeze out).

Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων από κοινού με Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν ή ελέγχουν, είτε άμεσα είτε έμμεσα, συνολικά Μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους Μετόχους, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση και επιθυμούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Εφόσον τυχόν συντρέξει τέτοια περίπτωση, ταυτόχρονα με τη δημοσιοποίηση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.»

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως:

Α. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό της Εταιρείας.

Β. Η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στις εργασιακές σχέσεις ή στον αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρεία, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς.

Γ. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα του 7,50 Ευρώ ανά Μετοχή πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου, και υπερβαίνει το άνω όριο του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή που αναφέρεται στην Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.

Δ. Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους Μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με τίμημα που πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία της Εταιρείας βασιζόμενη στα έγγραφα και στοιχεία που παρατίθενται στην ενότητα Δ. της παρούσας και δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή συμβουλή ή σύσταση ή προτροπή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή την απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή εν γένει για την πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί κινητών αξιών εκδόσεως της Εταιρείας ή άλλη συναλλαγή.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται μαζί με την από 24.11.2023 Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου και δημοσιεύεται, μαζί με την Έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

Η παρούσα Aιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα είναι δημοσίως διαθέσιμη μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας https://www.prodea.gr και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αθηνών https://www.helex.gr καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

Ακολουθήστε το Powergame.gr στο Google News για άμεση και έγκυρη οικονομική ενημέρωση!