Την έγκρισή του έδωσε το ΔΣ της Motor Oil για τη σύναψη σύμβασης αγοραπωλησίας αγοραπωλησίας μετοχών και σύμβασης μετόχων με την Ελλάκτωρ.
Πιο αναλυτικά, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο Αθηνών:
Η ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. (η “Εταιρεία”) ενημερώνει ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο στη συνεδρίασή του της 4ης Αυγούστου 2022, παρείχε ειδική άδεια προκειμένου η θυγατρική της με την επωνυμία MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. (“MORE”) προβεί σε απόκτηση ποσοστού 75% του μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας που θα συσταθεί και θα έχει ως περιουσιακά στοιχεία το χαρτοφυλάκιο των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας (ΑΠΕ) της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. συνολικής ισχύος 493 ΜW καθώς επίσης και σειρά έργων υπό κατασκευή συνολικής ισχύος άνω των 1,6 GW.
Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έδωσε την έγκρισή του προκειμένου η MORE να προβεί, από κοινού με την ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., σε σύσταση εταιρείας (“Hold Co”) στο μετοχικό κεφάλαιο της οποίας θα συμμετέχουν η MORE με 75% και η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. με 25%. Η κάλυψη της συμμετοχής της MORE στο μετοχικό κεφάλαιο της υπό σύσταση εταιρείας θα πραγματοποιηθεί με καταβολή μετρητών Ευρώ 330 εκατ. περίπου ενώ της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. μέσω εισφοράς εις είδος και συγκεκριμένα του 14% περίπου της συμμετοχής της σε εταιρεία (“Spin Co”) η οποία θα προκύψει από τη διάσπαση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. και την απόσχιση του κλάδου των ΑΠΕ. Ακολούθως, η “Hold Co” θα λάβει τραπεζικό δάνειο κατά προσέγγιση ποσού Ευρώ 350 εκατ. προκειμένου να προβεί σε συναλλαγή για την αγορά του υπόλοιπου 86% περίπου της συμμετοχής της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. (“Πωλήτρια”) στην “Spin Co” έναντι συνολικού τιμήματος Ευρώ 680 εκατ. περίπου. Τα παραπάνω ποσά θα οριστικοποιηθούν κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έδωσε την έγκρισή του προκειμένου, μετά την ολοκλήρωση των παραπάνω συναλλαγών και μεταβιβάσεων μετοχών, η MORE να συναινέσει και προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ώστε η “Hold Co” να συγχωνευθεί με την “Spin Co” μέσω απορρόφησής της από την τελευταία.
Για την υλοποίηση των παραπάνω η MORE θα καταρτίσει τη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών καθώς και τη Συμφωνία Μετόχων με συμβαλλόμενο μέρος την ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. Η ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. και η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. είναι συνδεδεμένα μέρη σύμφωνα με τα άρθρα 99 έως και 101 Ν.4548/2018.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. έχοντας λάβει υπόψη την έκθεση αξιολόγησης της ελεγκτικής εταιρείας KPMG Ελεγκτική Α.Ε. με ημερομηνία 2 Αυγούστου 2022, έκρινε το τίμημα των Ευρώ 596 εκατ. για την απόκτηση μέσω της MORE του 75% του μετοχικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας, η οποία θα έχει ως περιουσιακό στοιχείο το περιγραφόμενο στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών χαρτοφυλάκιο των ΑΠΕ, ως δίκαιο και εύλογο για την Εταιρεία και τους μετόχους της που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας βάσει των διατάξεων του άρθρου 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018.
Σύμφωνα με την έκθεση της KPMG η εύλογη αγοραία αξία του 75% των Ιδίων Κεφαλαίων του κλάδου ΑΠΕ της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. εκτιμάται ότι κυμαίνεται μεταξύ Ευρώ 547 εκατ. και Ευρώ 655 εκατ. με κεντρική τιμή (midpoint) το ποσό των Ευρώ 598 εκατ. Η έκθεση είναι διαθέσιμη στην εταιρική ιστοσελίδα www.moh.gr στην ειδικότερη επιλογή: Ενημέρωση Επενδυτών / Ρυθμιζόμενες Πληροφορίες / Χρηματιστηριακές Ανακοινώσεις / 2022.
Σύμφωνα με το Νόμο 4548/2018 η ειδική άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. για την πραγματοποίηση των παραπάνω συναλλαγών και μεταβιβάσεων μετοχών ισχύει για έξι (6) μήνες.
