THEPOWERGAME
Στις 30.09.2022 το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η “ΕΚ”), ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου 3461/2006, (ο “Νόμος”), το πληροφοριακό δελτίο (το “Πληροφοριακό Δελτίο”) για την υποχρεωτική δημόσια πρόταση που υποβλήθηκε από την εταιρεία με την επωνυμία “RB Ellaktor Holding B.V.”, για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €1,31 η καθεμία, εκδόσεως της εταιρείας με την επωνυμία “REDS” οι οποίες δεν κατέχονται άμεσα ή έμμεσα από τον Προτείνοντα ή από πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης (όπως τα πρόσωπα και η ημερομηνία αυτή ορίζονται κατωτέρω).
Η εταιρεία με την επωνυμία REDS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ είναι μια ανώνυμη εταιρεία που έχει συσταθεί υπό το Ελληνικό δίκαιο, με έδρα στο Δήμο Κηφισιάς και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000224701000 (η “Εταιρεία”).
2. Η υποχρέωση του Προτείνοντος προς υποβολή της ανωτέρω υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας προέκυψε ως ακολούθως. Στις 6 Μαΐου 2022, ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., εταιρείας που έχει συσταθεί υπό το Ελληνικό δίκαιο, με έδρα στο Δήμο Κηφισιάς και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000251501000, για την πρόθεσή του να προβεί σε προαιρετική δημόσια πρόταση προς τους μετόχους της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών που δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή τα πρόσωπα που δρούσαν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, υπό την έννοια του άρθρου 2 περίπτωση (ε) του Νόμου. Κατά την ίδια ημερομηνία, ο Προτείνων υπέβαλε στην ΕΚ και στο Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, το οποίο εγκρίθηκε από την ΕΚ κατά την υπ’ αρ. 956/23.6.2022 συνεδρίαση του Διοικητικού της Συμβουλίου.
3. Στις 2 Αυγούστου 2022 (η “Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης”), ο Προτείνων κατείχε, συνεπεία της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, 54.404.755 μετοχές στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., οι οποίες, αθροιζόμενες με τις 106.275.775 μετοχές τις οποίες κατείχε η Reggeborgh Invest B.V. στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., αντιστοιχούν στο 46,15% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.. Ως εκ τούτου, από εκείνη την ημερομηνία, ο Προτείνων και η Reggeborgh Invest B.V. ασκούν ουσιώδη επιρροή και έλεγχο επί της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ.1 (γ) (δδ) του Ν. 3556/2007. Η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. κατέχει το 55,456% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου στην Εταιρεία και κατά συνέπεια, ο Προτείνων και η Reggeborgh Invest B.V. απέκτησαν έμμεσα τον έλεγχο της Εταιρείας, με αποτέλεσμα να ενεργοποιηθεί η υποχρέωση του Προτείνοντα να υποβάλει υποχρεωτική δημόσια πρόταση (η “Δημόσια Πρόταση”) σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.
4. Στις 19 Αυγούστου 2022 (η “Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης”), σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 και 9 παρ. 6 του Νόμου, ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ότι υποχρεούται να προβεί στη Δημόσια Πρόταση προς όλους τους μετόχους οι οποίοι κατέχουν κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας και υπέβαλε το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς και την έκθεση αποτίμησης της EUROCORP A.E.Π.Ε.Υ. (η “EUROCORP”), ανεξάρτητου αποτιμητή σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 7 του Νόμου.
5. Το τρέχον καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αντιστοιχεί σε εβδομήντα πέντε εκατομμύρια διακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες εξακόσια ενενήντα οκτώ ευρώ και τέσσερα λεπτά (€75.239.698,04) διαιρούμενο σε πενήντα επτά εκατομμύρια τετρακόσιες τριάντα τέσσερις χιλιάδες οκτακόσιες ογδόντα τέσσερις (57.434.884) κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές εκδοθείσες από την Εταιρεία, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και τριάντα ενός λεπτών (€1,31) ανά μετοχή, εισηγμένες και υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι “Μετοχές”).
6. Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της Reggeborgh Invest B.V., μια εταιρεία που έχει συσταθεί υπό το Ολλανδικό δίκαιο, με έδρα στη Reggesingel 12, Rijssen, 7461 BA, Ολλανδία, με αριθμό μητρώου 08088092. H Reggeborgh Invest B.V. δεν ελέγχεται από κανένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την έννοια του άρθρου 3 του ν.3556/2007.
7. Εκτός από την Reggeborgh Invest B.V., την ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. και τα πρόσωπα που (σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1(γ) του νόμου 3556/2007) ελέγχονται από αυτές, η Prosilio N.V., εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο της Ολλανδίας, με έδρα στην Reggesingel 12, Rijssen, 7461BA, Ολλανδία και με εταιρικό αριθμό καταχώρισης 76031896, αποτελεί πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως τα πρόσωπα αυτά ορίζονται στο άρθρο 2(ε) του Νόμου) δυνάμει προφορικής συμφωνίας της με τον Προτείνοντα με ημερομηνία 19.08.2022 για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.
Η Prosilio N.V. δεν ελέγχεται από κανένα νομικό ή φυσικό πρόσωπο σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ.1(γ) του νόμου 3556/2007 και κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης κατείχε 2.762.781 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν περίπου το τέσσερα κόμμα ογδόντα ένα τοις εκατό (4,81 %) του πλήρως καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. κατείχε κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης άμεσα τριάντα ένα εκατομμύρια οκτακόσιες πενήντα μία χιλιάδες διακόσιες εβδομήντα τέσσερις (31.851.274) Μετοχές, που αντιπροσώπευαν περίπου το 55,456% του πλήρως καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν κατείχε άμεσα Μετοχές με δικαιώματα ψήφου. Πλην των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση όπως αυτά τα πρόσωπα ορίζονται στο άρθρο 2(ε) του Νόμου.
8. Όλες οι Μετοχές οι οποίες κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής της Δημόσιας Πρότασης δεν ανήκαν άμεσα ή έμμεσα στον Προτείνοντα ή στα πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα, δηλαδή είκοσι δύο εκατομμύρια οκτακόσιες είκοσι χιλιάδες οκτακόσιες είκοσι εννέα (22.820.829) Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 39,73% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης (οι “Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης”). Συνεπώς, ο μέγιστος αριθμός Μετοχών που ενδέχεται να αποκτήσει ο Προτείνων είναι 22.820.829 Μετοχές και, ενόψει του ότι η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών που πρέπει να προσφερθεί προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση.
9. Ο Προτείνων προσφέρει €2,48 σε μετρητά για κάθε μια Μετοχή που προσφέρεται στον Προτείνοντα από τους Μετόχους σύμφωνα με τον νόμο (το “Προσφερόμενο Αντάλλαγμα”) κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως κατωτέρω ορίζεται). Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου. Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 (β) του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών δεν υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται ότι δεν συνέτρεξαν άλλες προϋποθέσεις από τις προβλεπόμενες στο άρθρο 9 παρ. 6 του Νόμου.
10. Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων διόρισε τη EUROCORP ως ανεξάρτητο αποτιμητή, για τη διεξαγωγή αποτίμησης και τη σύνταξη έκθεσης αποτίμησης αναφορικά με τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης. Η EUROCORP πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπλέον, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ή/και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
11. Σύμφωνα με την έκθεση αποτίμησης που συνέταξε η EUROCORP στις 18 Αυγούστου 2022 και η οποία δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 του Νόμου, η αξία της Εταιρείας υπολογίζεται στο ποσό των €111.900.00 και κατά συνέπεια η αξία κάθε Μετοχής αποτιμάται σε €1,95.
12. Σημειώνονται τα κατωτέρω αναφορικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
(α) Η ΜΣΧΤ κατά τη διάρκεια των τελευταίων έξι (6) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε δύο ευρώ και δύο λεπτά (€ 2,02),
(β) Η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήταν δύο ευρώ και σαράντα οκτώ λεπτά (€2,48) ανά μετοχή. Σημειώνεται ότι η Prosilio N.V. απέκτησε Μετοχές σε αυτήν την τιμή κατά την 01.09.2021.
(γ) η τιμή ανά Μετοχή, όπως αυτή προκύπτει από την αποτίμηση των Μετοχών της Εταιρείας που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με την έκθεση αποτίμησης της EUROCORP με ημερομηνία 18 Αυγούστου 2022 είναι ένα Ευρώ και ενενήντα πέντε λεπτά (€1,95).
Ακολουθήστε το Powergame.gr στο Google News για άμεση και έγκυρη οικονομική ενημέρωση!
